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新三板年报审核趋严 创新层企业连遭问询
gn=left>    截至今年4月12日,股转系统共发布了8份年报问询函,其中6份是针对创新层企业的,涉及关联交易、收购定价、财务会计、信披规范等问题。相比之下,2016年3月至6月,股转系统一共发布了34份针对企业2015年度报告的问询函,其中涉及26家基础层企业。

  有新三板分析师认为,监管趋严的态势或将显著提升新三板企业年报质量,尤其是有助于部分优质企业年报“挤水分”,可以为后续市场改革夯实基础。

  在新三板财报披露季,股转系统连续针对相关公司年报发出了问询函。与往年不同的是,目前年报问询函绝大部分均指向创新层公司,涉及关联交易、收购定价、财务会计、信披规范等问题。而多家企业在收到问询函后,其股价均出现了波动,其中傲基电商股价在近四个交易日内一度暴跌80%。

  多家创新层企业的董秘向记者表示,2016年度报告审核工作强度明显增加,各种细节问题都不敢掉以轻心。在新三板分析师看来,今年股转系统对企业年报的审核更严格、更具有针对性,在继续强化对企业经营异常风险管理的同时,也向优质企业提出了更高要求,为后续新三板制度改革夯实基础。

  首度聚焦收购定价

  不到一年时间,就对合并标的未来盈利能力做出相反判断,由此,林华医疗的年报引起了股转系统的关注。同样收到问询函的还有IPO申报已被证监会受理的麟龙股份。

  由于不少新三板挂牌企业视并购重组为实现跨越式发展的不二法门,且相较于主板上市公司,挂牌企业这方面的审核也相对便利宽松,因此并购重组一直为新三板企业所热衷。有数据统计显示,2016年全年新三板的并购重组案例多达2800个。基于此,在新三板年报问询函中,挂牌公司收购行为首度成为股转系统的重要关注对象,如麟龙股份、林华医疗等。

  2015年11月,麟龙股份通过子公司收购上海盛尧互联网金融信息服务有限公司99%股权,收购价格1980万元。在收购日,标的公司净资产为-136.46万元,形成商誉2116.46万元。时隔一年,在其2016年年报中,麟龙股份却表示,对上述商誉计提减值准备1000万元。此外,麟龙股份在2015年度还取得辽宁富美油田有限服务公司10%股权,价值1500万元,2016年末对其全额计提减值准备。

  对此,股转系统对公司提出疑问:收购上述资产的定价依据是什么?被投资公司的业务经营如何?为什么短期内会出现商誉大额减值、投资全额计提减值准备?

  林华医疗则因在一年内对合并标的未来盈利能力做出相反判断,引起股转系统的关注。据公开信息,林华医疗2016年7月合并控股兆仕医疗,合并日兆仕医疗净资产为-52.41万元。基于“兆仕医疗以2015年12月31日为基准日按收益法评估的未来现金流量现值”,林华医疗支付对价1500万元,形成合并商誉1552.41万元。然而,2106年12月31日,公司却对该合并商誉全额计提了减值准备,理由是“兆仕医疗业务尚未开展,预计未来取得收益具有较大不确定性”。

  对此,股转系统不仅要求公司解释为何在短期内做出截然相反的判断,更要求披露本次交易的目的、交易对手与公司是否存在关联交易、收购的估值方法及定价依据。

  值得关注的是,创新层公司麟龙股份IPO申报已被证监会受理;林华医疗虽然是基础层公司,但目前正在接受上市辅导。

  创新层公司普滤得被关注的主要是关联交易。2015年末,公司与其他四位投资人共同出资设立长白山(603099,股吧)保护开发区海树矿泉水有限公司(简称“长白山海树”),其中普滤得认缴40%,为最大股东。然而,据国家信用信息公示系统显示,截至2016年12月31日长白山海树实收资本6000万元,全部为普滤得出资。与此同时,年报显示,长白山海树为公司的第一大客户,普滤得2015年度、2016年度对长白山海树的销售额分别达3117.44万元、3551.59万元,同期公司对长白山海树的应收账款余额分别为3848万元、4652万元。以2016年普滤得营业收入8360.7万元计,其对长白山海树的销售额占公司当年营业总收入的比例高达42%。

  因筹划重大事项,普滤得自3月6日开始停牌至今,尚无法判断股转系统问询函将对公司股价造成何种影响。不过,4月6日晚,公司做市商之一的中投证券宣布,即日起退出为公司股票提供做市报价服务。

  傲基电商股价大跌

  受去年盈利丰厚利好消息的刺激,傲基电商股价在10个交易日内从30元飙升至60元。然而,在股转系统发布对其年报问询函后,公司股价在近四个交易日内一度暴跌80%,最低跌至10.2元。

  创新层公司傲基电商2016年实现净利润1.29亿元,同比增长633.96%,数额之巨、增幅之大,足可傲视大多数的新三板公司。3月22日,公司宣布完成一笔2.3亿元的定增,发行价33.33元/股,认购方包括中信证券(600030,股吧)直投子公司金石投资下属机构金石灏汭、湘财证券直投子公司金泰富等。傲基电商主营外贸B2C电子商务运营,深圳创新投是公司的第三大股东。

  或许是受上述一系列利好信息的影响,公司股价在10个交易日内就从30元飙升至60元。然而,在股转系统发布对傲基电商的年报问询函后,公司股价在近四个交易日内一度暴跌80%,最低跌至10.2元。

  从年报问询函来看,公司涉及应收账款大幅增加、母子公司关联交易、具体会计科目异常、信息披露错误等问题。

  傲基电商2016年期末存货余额为4.23亿元,较期初增加171.59%;应付账款期末余额为2.28亿元,增幅达307.33%。存货和应付账款均显著增加。同时,母公司期末应收账款账面价值高达4.77亿元,合并报表期末应收账款账面价值却只有35.33万元。因此,监管部门要求公司“结合自身商业模式,详细说明母子公司在销售流程中的具体分工”。

  其次,公司披露2016年度“销售费用-工资及社保费”达7369.03万元,而上期并无此金额。在销售人员并未发生较大变化的情况下,该费用的合理性值得质疑。

  另外,公司年报还存在其他问题,如“期末其他应收款坏账计提比例”错误,“长期股权投资-深圳市赞叹科技有限公司期末余额为负数”有悖常理,对公司业绩的分析也存在“前言不搭后语”的表述矛盾。

  4月6日,傲基电商股东大会审议通过了《关于2016年度报告及其摘要的议案》,其中4.25%的表决权股份选择了弃权。与此同时,股东大会100%表决通过了《关于年度报告信息披露重大差错责任追究制度的议案》,该议案提出将“规范运作水平,加大对年度报告信息披露相关责任人员的问责力度,提高年度报告信息披露的质量和透明度,确保公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性”。

  年报问询监管趋严

  多家创新层企业向记者表示:“年报披露压力大,任何细节问题都不敢掉以轻心。”

  据统计,2016年3月至6月,股转系统一共发布了34份针对企业2015年度报告的问询函,其中涉及26家基础层企业。相比之下,截至今年4月12日,股转系统共发布了8份年报问询函。值得注意的是,在目前已经披露的8份年报问询函中,有6份是针对创新层企业的。

  在具体关注点上,监管层对收购定价、关联交易、信披规范的重视度明显提高。同时,会计师、主办券商也被点名。比如,在对基础层企业优万科技的问询中,股转系统指出:优万科技2015年7月挂牌,华龙证券出具的《主办券商推荐报告》中推荐意见为“公司具有较强的持续经营能力”,但优万科技挂牌后即终止主营业务,持续经营能力存疑。作为主办券商,华龙证券当初是否充分评估了其可持续性经营能力呢?

  目前,上述被问询的企业均暂未表态。有新三板分析师认为,监管趋严的态势或将显著提升新三板企业年报质量,尤其是有助于部分优质企业年报“挤水分”,可以为后续市场改革夯实基础。而多家创新层企业则向记者表示:“年报披露压力大,任何细节问题都不敢掉以轻心。”

  事实上,据财政部2016年12月发布的《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》等12项准则,未来新三板创新层公司的财务报表审计业务,应视同上市公司。而股转系统在《关于做好挂牌公司、退市公司及两网公司2016年年度报告披露相关工作的通知》中,明确提醒会计师事务所关注“挂牌公司收入确认、合并日确定、会计政策变更、资产减值准备、研发费用资本化、股份支付、金融工具分类等重点问题”,充分考虑“由于融资、分层、IPO及对赌等可能引起修饰财务报表的情况”。

  据记者统计,截至4月12日,已有359家挂牌公司发布了延期披露2016年度报告的提示性公告,编制工作未完成、年报内容仍需要复核完善、审计进度迟缓等是主要原因。

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